读懂上市公司收购，避免“雾里看花”（上）
2019-11-25 13:51:53 来源:国泰君安
编者按：我国资本市场有庞大的中小投资者群体，中小投资者的理性参与，是维护市场稳定、激发市场活力的重要基础。在参与市场过程中，了解自己享有哪些权利、知道如何行使这些权利、清楚权益受侵害时如何维权，是增强中小投资者自我保护能力，帮助投资者更加成熟理性参与市场的核心内容。
现行规则没有对上市公司收购做出具体定义。一般来说，上市公司收购就是通过取得上市公司股份等方式，成为上市公司的控股股东或者实际控制人，从而取得上市公司控制权的行为。
收购人可以通过取得股份的方式成为上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排等途径成为上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。具体来说，收购上市公司的途径包括二级市场竞价交易、大宗交易、要约收购、协议收购、间接股权收购和其他合法方式。
要约收购，是指收购人通过向目标公司全体股东发出收购其全部或部分股份的要约的方式，获得目标公司股权的行为。由于面向全体股东公开发出要约，所有股东可以平等地获取信息，股东可以自主作出选择，从而降低了内幕交易的可能性，提高了收购效率。
协议收购，是指收购人在证券交易场所之外与上市公司股东就股票价格、数量等方面达成协议，购买上市公司股票的行为。
上市公司收购中，收购人、被收购公司的控股股东、实际控制人等处于信息优势地位并且主导收购行为，中小投资者为保护自身合法权益，可以重点关注以下几方面的制度安排：
（1）权益变动报告、公告。收购人及其一致行动人收购上市公司股份数达到一定比例后，应当按照规定进行报告和公告，投资者可重点关注相关信息。同时，在报告、公告后且符合相关情形的，收购人不得在一定期限内买卖该上市公司股票，需给其他投资者留出投资决策时间。（2）强制要约收购。如果收购人已取得一个公司30%以上权益，继续增持的，应向该公司的其余股东发出全面或部分收购要约，符合豁免要约收购的情形除外。现行规则要求收购者公平对待所有股东，向所有股东发出的收购要约中的每一项条件，需平等适用于同类股权的每一个股东。收购方必须将收购方情况、收购目的、收购价格、收购条件、收购对上市公司的影响分析等进行公告。（3）董事会的勤勉义务。为防止董事损害股东利益，法律规定董事会在接到收购要约后，对收购人进行调查，对要约条件分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见，相关内容应当一并向被收购公司股东进行公告。（4）股东承诺撤回权。在要约收购期限届满3个交易日前，已承诺出售其所持的目标公司股票的股东仍有权撤销该承诺。（5）按比例平均分配。如果是部分要约，当目标公司的股东承诺出售的股票数量超过收购方拟收购的数量时，收购方应按同一比例从每位承诺的股东手里购买相应比例股票。（6）要约收购最低价格限制。收购人对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 上市公司收购与投资者息息相关，从短期看，公司的股价可能因收购公告等收购信息有所波动、导致上市公司的控制权发生转移等；从长期看，上市公司股权结构变动进一步影响公司的经营方向和情况等基本面，建议您加强上市公司收购方面相关内容的学习研究，积极行使权利哦。
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